최근 금융감독원은 2025년 공시위반 143건 중 약 65%가 비상장법인이었으며, 특히 증권신고서 미제출 등 발행공시 위반이 가장 큰 비중을 차지했다고 발표했습니다. 상당수는 IPO 준비 과정에서 과거 자금조달 내역을 실사하다가 적발된 사례입니다.

즉, 상장 심사는 단순한 재무 검증 뿐만 아니라, 과거 자금조달 과정의 자본시장법 적합성을 재검토하는 절차를 내포하고 있다는 점을 시사합니다. 

• 모집 판단 기준은 최종 주주 수가 아니라 ‘권유 인원 수 50인 이상’ 여부

• 동일 종류 증권은 6개월 내 권유 인원 합산

• 동일 라운드에 여러 투자조합 참여 시
  → 조합원 수 합산 결과 50인 초과 여부 검토 필요

• 전매제한(1년 양도 제한 등) 미흡 시 간주모집 위험

• 과거 모집에 해당한 경우 이후 정기공시 의무 발생

IPO 단계에서 이러한 문제가 발견될 경우, 과징금·증권발행제한뿐 아니라 상장 일정 지연으로 이어질 수 있습니다.  IPO를 계획하고 있다면, 최근 5~7년간의 모든 자금조달 내역을 ‘50인 기준’ 관점에서 전면적으로 재검토할 필요가 있습니다.  

각 라운드별 권유 인원, 6개월 내 합산 여부, 동일 종류 증권의 반복 발행, 투자조합 구조, 전매제한의 실질적 이행 여부까지 종합적으로 점검해야 합니다.  투자유치 단계부터 50인 기준과 모집 규제를 염두에 두고 구조를 설계하고 관리해야만, IPO 과정에서 예상치 못한 제재나 일정 지연을 방지할 수 있습니다.  

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Recently, the Financial Supervisory Service (FSS) announced that out of 143 disclosure violation cases in 2025, approximately 65% involved unlisted companies. In particular, issuance-related disclosure violations—such as failure to file a securities registration statement—accounted for the largest portion. A significant number of these cases were identified during IPO preparation, when past fundraising activities were reviewed through due diligence.

This underscores that an IPO review is not merely a financial audit. It also involves a comprehensive reassessment of whether a company’s past fundraising activities complied with the Capital Markets Act.

✅ Key Checkpoints

• The determination of a “public offering” is based not on the final number of shareholders, but on whether 50 or more persons were solicited.

• For the same type of securities, the number of solicited persons is aggregated within a six-month period.

• If multiple investment funds participate in the same round,
  → it is necessary to examine whether the aggregate number of fund investors exceeds 50.

• Insufficient transfer restrictions (e.g., a one-year lock-up) may trigger a deemed public offering.

• If a transaction qualifies as a public offering, the company may subsequently be subject to ongoing periodic disclosure obligations.