2025년 7월 3일, 기업 지배구조의 책임성과 투명성을 강화하기 위한 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 이번 개정은 이사의 충실의무 대상을 주주로 명확히 확대하고, 상장회사의 사외이사 제도 개편, 전자주주총회 도입 등 실질적인 제도 개선을 담고 있습니다. 이번 개정안은 다수의 상법 개정안이 국회에 발의되어 있는 상황에서 우선적으로 통과된 것으로, 언론에 언급된 집중투표제 도입이나 감사위원 분리선출 관련 사항은 포함되지 않았습니다.
✅주요 개정 내용 요약
이사의 충실의무 대상 확대: 기존에는 회사에 대한 충실의무만 규정되어 있었으나, 이를 주주에 대한 충실의무로 명시 --> 이사의 의사결정 및 업무집행에 대한 책임 범위가 강화됨.
상장회사의 독립이사 제도 도입: 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하여 역할의 독립성과 책임을 강조, 독립이사의 최소 선임 비율을 이사회 구성원의 1/4 → 1/3 이상으로 상향.
특례 감사위원 선임 시 ‘3% rule’ 확대 적용: 자산총액 2조원 이상 상장회사에 대해, 특례 감사위원 선임·해임 시 최대주주 및 특수관계인 지분의 의결권을 사외이사 여부에 관계없이 3%로 제한.
전자주주총회 제도 도입:상장회사의 경우 전자적 방식의 주주총회 개최를 병행할 수 있도록 법제화.
이번 상법 개정은 주주 가치의 제고, 이사회 책임성 강화, 지배구조의 독립성 확보를 핵심 방향으로 하고 있습니다. 특히 주주를 보호하는 법적 기반이 명확해지고, 상장회사의 이사회 구성에 있어 독립성과 전문성이 보다 강화될 것으로 기대됩니다. 또한 전자주주총회 제도의 도입은 비대면 환경에서의 기업 운영 효율성과 주주 참여 활성화에 기여할 수 있을 것입니다.
한편, 향후 추가 논의되고 있는 집중투표제나 감사위원 분리선출 제도의 입법 여부도 기업 경영에 큰 영향을 미칠 수 있어 주의 깊은 모니터링이 필요합니다.
